→→導讀

　　隨著近年來國家環境保護力度的加大，項目環境合規性已經成為影響項目推進的重大風險點。在我國碳達峰、碳中和背景以及“能耗雙控”宏觀形勢下，項目是否符合“環境友好”標準，已經上升到項目決策的重點因素之一，甚至可以是“一票否決”的決定性因素。環境合規盡職調查正是圍繞項目“環境友好”展開的信息收集、分析、研判、建議的專項服務工作。

　　2022年，國務院國有資產監督管理委員會發布了《中央企業節約能源與生態環境保護監督管理辦法》旨在指導督促中央企業落實節約能源與生態環境保護主體責任。《辦法》自2022年8月1日起施行。《辦法》要求中央企業應加強并購重組企業源頭管理，把節約能源和生態環境保護專項盡職調查作為并購重組的前置程序。

　　一、環保盡職調查的目的

　　盡職調查又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。而環保盡職調查是項目盡職調查的重要內容之一，它主要對目標企業是否具備完備合規的環保手續、排污許可證申領情況、生產現場環境保護設施建設運行情況、污染物排放監測情況以及企業環境負債情況進行調查，避免因信息不對稱帶來的重大交易風險。

　　一旦通過環保盡職調查，明確了目標企業存在哪些環保風險和法律問題，雙方便可以就相關風險和義務進行談判，同時投資者也可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

　　二、環保盡職調查的流程

　　并購重組企業的環保盡職調查與常規盡職調查的流程基本相同，主要有以下五個步驟：

一是組建環保盡職調查小組

明確組員分工。環保盡職調查一般至少需要兩名從事環保管理的專業人士，其中，一名查閱目標企業環保手續獲取情況和排污許可證辦理情況;一名查看生產現場和各項污染防治措施落實情況。

二是確定環保盡職調查的計劃和方案。

針對目標企業的生產經營情況，明確調查時間、調查目標、調查重點內容、調查對象、調查途徑、調查目的等。

三是擬定環保盡職調查清單。

將對目標企業做的前期基礎調查內容和需要進一步核實問題分類列出，形成盡職調查清單。

四是根據環保調查清單，開展環保盡職調查

對每項調查內容進行現場調查核實或與相關管理人員進行咨詢交流，同時對盡職調查內容進行詳細記載，對調查過程中遇到的新問題要及時記錄并進一步進行查實。

五是梳理環保調查問題清單和記載內容

結合目標企業所在地環保監管要求，明確企業環保風險，并形成環保盡職調查工作報告。

  三、環保盡職調查的要點

      1、盡職調查依據

　　由于企業涉及的環境保護相關法律、法規、規章、標準和規范性文件眾多，本文就盡職調查過程中可能涉及的重要環保法律法規和標準進行概述，以供大家在實際運用過程中進行參考。

　　(1)生態保護紅線制度

　　根據《環境保護法》第二十九條的規定，國家在重點生態功能區、生態環境敏感區和脆弱區等區域劃定生態保護紅線，實行嚴格保護。

　　(2)環境影響評價制度

　　根據《環境保護法》《環境影響評價法》的相關規定，國務院有關部門、設區的市級以上地方人民政府及其有關部門，對其組織編制的土地利用的有關規劃，區域、流域、海域的建設、開發利用規劃，應當在規劃編制過程中組織進行環境影響評價，編寫該規劃有關環境影響的篇章或者說明。

　　《環境影響評價法》第十六條規定，國家根據建設項目對環境的影響程度，對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表。

　　(3)建設項目“三同時”制度

　　根據《環境保護法》第四十一條的規定，建設項目中防治污染的設施，應當與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。防治污染的設施應當符合經批準的環境影響評價文件的要求，不得擅自拆除或者閑置。這一規定被稱為“三同時”制度。在《建設項目環境保護管理條例》中，規定了我國建設項目“三同時”制度的具體內容，即建設項目需要配套建設的環境保護設施，必須與主體工程同時設計、同時施工、同時投產使用。

　　(4)危險廢物綜合經營許可證和危險廢物收集經營許可證制度

　　根據《危險廢物經營許可證管理辦法》第三條的規定，我國的危險廢物經營許可證按照經營方式，可分為危險廢物收集、貯存、處置綜合經營許可證和危險廢物收集經營許可證。領取危險廢物綜合經營許可證的單位，可以從事各類別危險廢物的收集、貯存、處置經營活動;領取危險廢物收集經營許可證的單位，只能從事機動車維修活動中產生的廢礦物油和居民日常生活中產生的廢鎘鎳電池的危險廢物收集經營活動。

　　(5)污染排放許可證制度

　　根據《環境保護法》第四十五條的規定，國家依照法律規定實行排污許可管理制度。實行排污許可管理的企業事業單位和其他生產經營者應當按照排污許可證的要求排放污染物;未取得排污許可證的，不得排放污染物。

　　(6)環境污染行政征收制度

 　　《環境保護稅法》規定，在中華人民共和國領域和中華人民共和國管轄的其他海域，直接向環境排放應稅污染物(《環境保護稅稅目稅額表》、《應稅污染物和當量值表》規定的大氣污染物、水污染物、固體廢物和噪聲)的企業事業單位和其他生產經營者為環境保護稅的納稅人，應當繳納環境保護稅。《環境保護稅法實施條例》規定，應稅固體廢物的計稅依據，按照固體廢物的排放量確定。固體廢物的排放量為當期應稅固體廢物的產生量減去當期應稅固體廢物的貯存量、處置量、綜合利用量的余額;應稅大氣污染物、水污染物的計稅依據，按照污染物排放量折合的污染當量數確定。